Xavier Bracho es Moisés Urbano. Es un niño de 12 años, quiere mucho a sus padres, le va bien en la escuela. Se divierte con su amigo pajarito. Cuando llega una nueva maestra jugando a ser hombre se enamora de ella y su vida cambia para siempre.
Jessica Braum es Eloisa Paredes. Es una profesora de 27 años. LLega a la gran ciudad con su marido y su hija de 10 años, Cristina.. Moisés enseguida se destaca entre todos los alumnos. Ella ni cuenta se da cuando deja de verlo como niño para verlo como el hombre que le gusta.
Fernando Noriega es Fran Delma. Es el marido de Eloisa y el padre de Cristina. Su vocación frustrada es ser cantante. Trabaja como encargado en un supermercado, su primera crisis matrimonial llega pierde su trabajo.
Liliana Rodriguez es Rosa Alma. Es la madre de Moisés. Tiene problemas con su esposo y ha tenido que ponerse a trabajar como sirvienta. Se enamora de su patrón. Su hijo la culpará de la muerte de su padre.
Roberto Mateos es Clemente. Es el director de la escuela de Moisés y patrón de Rosa Alma. Es un soltero empedernido, se encaprichará de Eloisa y hará lo imposible por obtenerla hasta destruirla.
Emili Balaguer es Emilio Fuentes, está enamorado de Fran desde el colegio y se meterá en su vida para ayudarlo.
Francis Rueda es Cristina viuda de Paredes, la madre de Eloisa.
Maju Mantilla es Sarai una modelo australiana a la que Emilio paga por enamorar a Fran.
Tema musical
"Muriendo de amor" Juan Gabriel
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